понедельник, 11 июня 2018 г.

Opções de ações versus ações


Joe Wallin.
Lei de inicialização.
Pós-navegação.
RSUs vs. Ações Restritas vs. Opções de Ações.
Para uma empresa em fase inicial ou iniciante, que tipo de incentivo ao patrimônio é melhor? Um RSU ou um prêmio de ações restrito ou uma opção de ações?
RSUs vs. Ações Restritas vs. Opções de Ações.
A resposta curta é "RSUs" geralmente não são uma boa ideia na fase inicial ou configuração de empresa iniciante, e se uma opção é melhor do que uma concessão restrita de ações depende de duas coisas:
o valor justo de mercado das ações ordinárias da empresa e a capacidade do beneficiário do prêmio de pagar impostos hoje.
Por que as RSUs geralmente não fazem sentido para empresas em estágio inicial?
As RSUs geralmente não fazem sentido para empresas em estágio inicial porque são menos vantajosas do que prêmios ou opções de ações restritas, mas implicam muito mais complexidade. No início, a complexidade deve ser evitada para manter baixos os custos legais e contábeis.
RSUs são menos vantajosas do que opções ou prêmios de ações restritos por causa de como as RSUs funcionam. Com um RSU, o recebedor do prêmio não recebe ações ou uma opção para comprar ações. Em vez disso, o destinatário recebe um prêmio unitário. Não estoque, mas um prêmio unitário. Não 83 (b) a eleição pode ser feita com o recebimento de um prêmio de unidade porque uma eleição de 83 (b) só pode ser feita no recebimento de ações reais de ações. (Assim como você não pode fazer uma escolha 83 (b) sobre o recebimento de uma opção, você só pode fazer a eleição com o recebimento de ações reais.)
Não há imposto devido após o recebimento de uma RSU, o que é bom, mas eis o problema: o prêmio da unidade estará sujeito a vesting. Quando as unidades investirem, a empresa entregará as ações do acionista ao recebedor do prêmio. As ações entregues serão tributadas como receita ordinária naquela época. E nesse momento o valor das ações pode ter subido substancialmente desde quando a RSU foi concedida, e os impostos devidos podem ser significativamente maiores do que o recebedor esperado, ou que o recebedor pode suportar.
É por isso que, em uma empresa em estágio inicial, os beneficiários de prêmios geralmente preferem opções de ações ou prêmios de ações restritos.
RSUs podem e fazem muito sentido para empresas mais maduras, especialmente empresas públicas que podem fornecer aos recebedores do prêmio a capacidade de vender imediatamente ações para financiar obrigações fiscais. Ou empresas que possuem reservas de caixa significativas e que podem ajudar os funcionários a financiar seus impostos. Ou empresas que têm uma oferta pública planejada em um futuro razoavelmente previsível. Mas em terra de inicialização, isso raramente é o caso.
A tributação das opções de ações.
As opções de ações não são tributáveis ​​no recebimento, desde que sejam precificadas pelo valor justo de mercado. Isso é bom, porque o destinatário pode adiar o imposto até o exercício da opção. As opções de ações também não são tributáveis ​​no momento da aquisição. Outro recurso interessante de opções de ações.
Uma opção de ações é tributável no exercício, mas as conseqüências tributárias dependerão de a opção ser uma opção de ações não estatutária ou não qualificada ou uma opção de ações de incentivo. Eu escrevi sobre isso extensivamente em outros posts do blog. Veja, por exemplo, ISOs vs. NQOs. Veja também, Top 6 razões para conceder NQOs sobre ISOs.
O momento do exercício da opção de compra de ações normalmente está sob o controle do oponente, pós-vesting. As opções são boas por esse motivo "o oponente pode geralmente controlar a incidência do evento tributável", que é exercício. Independentemente de a opção ser um NQO ou um ISO, o período de retenção de ganhos de capital não começa até o exercício.
A Tributação de Prêmios de Ações Restritas.
Os prêmios de ações restritas podem ser tributáveis ​​no ato do recebimento através de uma eleição 83 (b) ou serão tributados no momento da aquisição se nenhuma opção 83 (b) for feita. Ambas as situações são problemáticas. Às vezes, um recebedor do prêmio não pode pagar o imposto devido se fizer uma eleição 83 (b) após o recebimento das ações. E, às vezes, um recebedor do prêmio não pode pagar o imposto devido quando as ações são adquiridas.
Assim, ao considerar conceder a alguém um prêmio de ações ou uma opção de compra de ações, é uma boa idéia que as empresas considerem a capacidade do premiado de pagar impostos hoje. Se o valor do estoque da empresa for muito baixo, tal que um prêmio de ações não dê origem a tantos impostos hoje em dia, os prêmios em ações podem ser bons, porque o recebedor pode receber ações e iniciar seu capital. ganhar período de detenção imediatamente.
O que você deveria fazer?
Uma coisa que você pode fazer é pressionar seus representantes do Congresso para mudar a lei.
"Não acredito que exista uma maneira ideal de emitir capital para funcionários neste momento. Cada uma das três opções; opções, estoque restrito e RSUs, tem benefícios e prejuízos. & # 8221;
O que o Congresso poderia fazer? Como Dan Lear e eu escrevemos, eles poderiam fazer a transferência de ações não tributáveis ​​no contexto do empregador / empregado para ações ilíquidas de empresas privadas.
Tabela Resumindo Algumas das Diferenças nos Tipos de Prêmios.
Advertência Generalizada / Declaração de Advertência.
É sempre aconselhável consultar os consultores fiscais e advogados na avaliação dos detalhes dos documentos do prêmio de incentivo a ações. Os documentos do prêmio variam muito na natureza, especialmente documentos de prêmio do RSU. E este post do blog fez suposições simplificadoras que podem não se aplicar em sua situação particular. Boa sorte e divirta-se por aí!
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Pós-navegação.
Isso é excelente Joe. Eu acho que seu resumo dá às pessoas uma base para decidir o que faz o melhor sentido. O fato é que não há "one-size-fits-all" # 8221; para as empresas e educação cuidadosa e consideração deve ser parte do processo. Eu sempre achei que a decisão detalhada com um consultor fiscal e um advogado permite o melhor resultado final.
De um modo geral, eu acho que uma modificação do 409 (a) faz muito sentido como uma forma de evitar & penalizar & # 8221; empresas e seus funcionários nos estágios iniciais de crescimento, onde o capital é precioso.
Ótima coisa, Joe. Outra grande questão para startups e prêmios de equidade é documentá-los corretamente e em tempo real! Eles precisam ser tratados com o mesmo cuidado que as emissões de ações.
Obrigado Bill. Você está completamente certo. Casualmente, as opções de ações podem ser um desastre.
Acho que o Congresso deveria revogar o 409A, já que se aplica a empresas em estágio inicial e startups.
Muitas vezes vejo esse conselho para encontrar um bom consultor fiscal ou advogado para esse tipo de coisa. Mas vejo muito menos conselhos sobre como escolher tal profissional. Qual é o custo esperado para analisar a situação financeira típica dos funcionários de startup?

Opção de ações.
O que é uma 'Stock Option'?
Uma opção de compra de ações é um privilégio, vendido por uma parte a outra, que dá ao comprador o direito, mas não a obrigação, de comprar ou vender uma ação a um preço acordado dentro de um determinado período de tempo. As opções americanas, que compõem a maioria das opções de ações negociadas em bolsa, podem ser exercidas a qualquer momento entre a data da compra e a data de vencimento da opção. Por outro lado, as opções européias, também conhecidas como "opções de ações" no Reino Unido, são ligeiramente menos comuns e só podem ser resgatadas na data de vencimento.
QUEBRANDO PARA BAIXO 'Stock Option'
O contrato de opção de compra de ações é entre duas partes autorizadas e as opções normalmente representam 100 ações de uma ação subjacente.
Colocar e chamar opções.
Uma opção de ações é considerada uma chamada quando um comprador celebra um contrato para comprar uma ação a um preço específico em uma data específica. Uma opção é considerada uma colocação quando o comprador da opção tira um contrato para vender uma ação a um preço acordado em ou antes de uma data específica.
A ideia é que o comprador de uma opção de compra acredite que o estoque subjacente aumentará, enquanto o vendedor da opção pensa o contrário. O detentor da opção tem o benefício de comprar a ação com desconto em relação ao seu valor de mercado atual se o preço da ação aumentar antes da expiração. Se, no entanto, o comprador acreditar que uma ação diminuirá de valor, ele entrará em um contrato de opção de venda que lhe dará o direito de vender a ação em uma data futura. Se o estoque subjacente perder valor antes do vencimento, o detentor da opção poderá vendê-lo por um prêmio a partir do valor de mercado atual.
O preço de exercício de uma opção é o que determina se ela é valiosa ou não. O preço de exercício é o preço predeterminado em que o estoque subjacente pode ser comprado ou vendido. Os detentores de opções de compra lucram quando o preço de exercício é menor do que o valor de mercado atual. Coloque o lucro dos detentores de opções quando o preço de exercício for maior que o valor de mercado atual.
Opções de ações do empregado.
As opções de ações dos funcionários são semelhantes às opções de compra ou venda, com algumas diferenças importantes. As opções de ações dos funcionários normalmente são adquiridas em vez de ter um prazo especificado até o vencimento. Isso significa que um empregado deve permanecer empregado por um período de tempo definido antes que ele ganhe o direito de comprar suas opções. Há também um preço de subsídio que toma o lugar de um preço de exercício, que representa o valor atual de mercado no momento em que o empregado recebe as opções.

Coisas para saber sobre ações versus opções.
Esta página é baseada na experiência pessoal e é baseada no que eu sei sobre a legislação tributária americana. Eu não sou um advogado, no entanto, e não posso afirmar que esta informação é atualmente precisa. Use a seu próprio risco.
Veja também um artigo sobre ações que escrevi para colegas de uma empresa há vários anos. Abrange um pouco mais de material e vai aprofundando alguns tópicos.
Termos para saber.
Quando exercitados, os ISOs podem sujeitar o proprietário ao "Imposto Mínimo Alternativo", & # 8221; que pode ser substancial.
Você pode receber o pagamento em estoque ou em opções. Se você receber o pagamento em ações, receberá ações de uma empresa. Se você receber o pagamento em opções, receberá o direito de comprar as ações posteriormente, a um preço definido. Se a ação estiver sendo vendida no mercado aberto por mais do que o preço de exercício, você pode exercer a opção, comprar a ação pelo preço de exercício e depois vendê-la imediatamente pelo preço de mercado, embolsando a diferença como lucro. Quanto menor o preço de exercício, mais lucro você ganha.
As opções geralmente são emitidas com um preço de exercício igual ou 10% inferior ao valor de mercado do estoque no momento em que as opções são emitidas. Isso significa que o lucro máximo que o detentor da opção pode realizar é o movimento no preço das ações depois que as opções de tempos são emitidas.
Fluxo de caixa & amp; liquidez.
Com estoque, não há preocupações com fluxo de caixa. Uma vez que você possui o estoque, você o possui. Com opções, no entanto, você precisa criar o dinheiro para exercitar as opções. Isto não é sempre fácil. Se você tiver 10.000 opções com um preço de exercício de US $ 5, será necessário US $ 50.000 para exercer essas opções e comprar as ações subjacentes.
& # 8220; Mas por que isso é um problema? & # 8221; Eu ouço você perguntar. "Afinal, você só executaria opções se as ações estivessem sendo vendidas por mais do que o preço de exercício da opção. Você não pode vender o suficiente para cobrir os US $ 50.000? & # 8221; Ah, se fosse assim tão fácil & # 8230;
Você não pode vender ações em uma empresa não pública. Assim, a menos que sua empresa seja negociada publicamente, o estoque que você recebe (seja diretamente ou através de opções de exercício) é apenas um pedaço de papel, a menos que o acordo do acionista lhe dê permissão para vendê-lo a terceiros. Raramente & ndash; e nunca em um empreendimento apoiado por investidores profissionais, você terá essa capacidade.
Enquanto escrevo isso (8/99), há também um período de manutenção de ações de empresas não-públicas. O período de espera pode variar de 6 meses a 3 anos. Mesmo que a empresa se torne pública durante esse período, o detentor de ações pré-públicas não pode vender até que seu período de detenção expire. A intenção disso é impedir que os negócios de macacos sejam autorizados a comprar ações pré-públicas imediatamente antes de um IPO e, em seguida, dar a volta e vendê-los. De fato, atualmente há um forte movimento no Congresso para eliminar o período de posse.
[Opinião editorial do autor: eliminar o período de espera provavelmente encorajará todos os tipos de jogos e lucros. Filosoficamente um crente em empresas sendo criadoras de valor, ao invés de criadoras de lucro de papel temporário, eu prefiro manter o período de espera. No entanto, como alguém que pode um dia estar em posição de se beneficiar de sua eliminação, acho que meus princípios são colocados à prova.]
Implicações fiscais
Para piorar a situação, os impostos podem causar um problema de fluxo de caixa em tudo isso. Aqui está um resumo de como os impostos funcionam:
Quando você exercita as opções, a diferença entre o preço de exercício da opção e o preço de mercado da ação é tratada como renda normal, tributável à sua alíquota total. Sua alíquota total pode ser bastante alta, uma vez que estaduais e federais sejam levados em consideração. conta.
Por exemplo, se você exercer 10.000 opções para comprar XYZ a US $ 5, quando a ação estiver sendo vendida por US $ 7, isso equivale a US $ 20.000 de lucro tributável mesmo se a XYZ for uma empresa não pública.
Quando você vende as ações adquiridas ao exercer suas opções, qualquer movimento de subida ou descida no preço da ação desde a data do exercício conta como ganho ou perda de capital. Os ganhos / perdas de capital são tributados a uma taxa muito menor do que a receita ordinária.
Se depois você vender suas ações da XYZ por US $ 9, isso contará como um ganho de capital de US $ 2 (o valor justo de mercado foi de US $ 7 quando você adquiriu as ações).
Possivelmente sujeita você ao imposto mínimo alternativo (AMT).
Se você estiver recebendo ações de ações reais que são adquiridas, no momento em que elas forem adquiridas, o valor investido será considerado como renda normal, tributável de acordo com sua alíquota total.
O grande & quot; gotcha & quot; compensações de tipo:
Se você quiser uma compensação que se acumule ao longo do tempo em uma empresa privada, o estoque pode ser uma escolha ruim. Como cada bloco de ações, ele constitui lucro tributável igual ao valor justo de mercado da ação no momento da aquisição (não no momento em que o contrato é escrito). Portanto, se a empresa estiver indo muito bem, as 5.000 ações que serão investidas neste trimestre poderão valer US $ 10 / ação, dando-lhe US $ 50.000 de lucro tributável. Mas como a empresa é privada, você não pode vender as ações para pagar os impostos. Você tem que arranjar dinheiro para pagar os impostos de outra maneira.
As opções são mais palatáveis, mas introduzem um dilema. Em uma empresa privada, você gostaria de exercitar suas opções o mais rápido possível. Você iniciará o contador de liquidez precocemente, de modo que o seu período de detenção terminará quando o estoque for comercializável. E se suas opções não forem opções de ações de incentivo, elas gerarão uma taxa normal de imposto de renda. Você também quer levar esse acerto (o que acontece no tempo do exercício) com o valor de ação mais baixo possível, e ter a maior parte de seus ganhos como ganho ou perda de capital.
Mas, por outro lado, você pode não querer exercer suas opções até que a empresa vá a público. As ações que você recebe do exercício serão totalmente líquidas e você poderá negociá-las imediatamente. Mas todo o seu ganho (preço de mercado menos o preço de exercício) será tributado como rendimento normal. Isso pode ser uma enorme carga fiscal incremental.
O exercício de opções enquanto a empresa ainda é privada é uma questão individual e complicada. A resposta depende de suas faixas de impostos regulares, seus colchetes de ganhos de capital, quanto tempo você acha que vai ser até que a ação vá a público, e quanto dinheiro você tem que pagar impostos no exercício das opções.
Outras perguntas.
E se a empresa nunca for pública?
Bem, então você tem que encontrar alguém para comprar suas ações, se você quiser ganhar dinheiro com elas. Às vezes, o acordo do acionista permite que você venda suas ações para qualquer pessoa, enquanto outras permitem que você venda suas ações para a empresa ou para outros acionistas.
O que acontece se mais ações forem emitidas para dar a novos investidores?
Seus compartilhamentos são diluídos. Se você estiver em uma posição negociadora muito poderosa, poderá obter uma provisão antidiluição, que permite manter sua participação percentual na empresa mesmo quando novas ações são emitidas. Se este é o seu primeiro emprego fora da faculdade, não se incomode em perguntar.
E se a empresa for comprada enquanto eu tiver opções ou ações?
Isso depende do seu acordo e dos termos da venda. Um IPO ou aquisição pode mudar drasticamente uma empresa, efetivamente tornando-a um lugar diferente do que você se inscreveu para trabalhar originalmente. Se você puder fazer isso, o mais seguro é exigir que suas opções ou ações sejam adquiridas imediatamente após uma oferta pública ou aquisição.
Quanto devo pedir?
Tanto quanto você consegue. Algumas regras muito rudimentares: quando uma empresa abrir seu capital, os VCs e investidores terão cerca de 70% e os proprietários e funcionários originais terão cerca de 30%. O que importa não é quantos compartilhamentos você tem, mas qual a porcentagem da empresa agora e no IPO / tempo de aquisição que você possui.
Se você acredita que a empresa valerá US $ 100.000.000 algum dia, e você será dono de 0,5% da empresa nesse momento, sua parte um dia valerá US $ 500.000. Se você aceitou um corte de US $ 20.000 por 5 anos em troca desse patrimônio, basicamente trocou um salário garantido de US $ 100.000 por um arriscado US $ 500.000 em ações. Cabe a você decidir se essa troca vale a pena.
Pense nisso! Tenho visto pessoas receberem um corte salarial de US $ 30.000 / ano em troca de ações que valem US $ 60.000 após dois anos. Eles negociavam efetivamente o salário pelo patrimônio sem obter ações suficientes para compensá-los pelo risco que assumiam ou pelo fato de que levavam dois anos para ver o dinheiro.
Tenha em mente que as próximas rodadas de financiamento irão diluir você. O que importa é a porcentagem que você possui quando a empresa abre o capital ou é adquirida. A porcentagem que você possui hoje pode ser menos relevante.
Eles ofereceram 3.000 opções. Isso é um bom negócio?
Talvez. Depende de qual porcentagem é da empresa. Se houver 30.000.000 de ações em circulação, você terá oferecido 0,01% do capital. Se a empresa for a próxima AMAZON, você será definido por toda a vida se for um investidor cuidadoso. Se a empresa for a Garage and Fried Chicken Joint, você pode querer reconsiderar. (Veja o ensaio sobre Equity Distribution para ter uma idéia de quais porcentagens são boas porcentagens.)
Lembre-se: é a porcentagem que você possui, não o número de ações que importa! Se eles disserem que não podem revelar quantas ações estão em circulação, ou se não lhe disserem que porcentagem de propriedade suas ações representam, corram, não andem, na direção oposta. Você está investindo seu tempo e reputação na empresa. Qualquer empresa de franquia iria revelar imediatamente esses números para um investidor monetário. Se eles não forem revelados para você, é provável que eles estejam fazendo uma oferta ruim.
Sem conhecer as porcentagens, você não pode avaliar o valor de suas opções. Período. As empresas dividem suas ações imediatamente antes de abrir o capital ou desdobram suas ações para ajustar o preço das ações. Você pode ter 30.000 opções hoje, mas uma divisão reversa pré-IPO de 1 para 2 deixará apenas 15.000 ações após o IPO. (Isso acontece. É raro, mas acontece. Duas empresas cujos IPOs foram privados tiveram divisões pré-IPO reversas. Uma foi de 2-para-3, a outra foi de 1-para-2 divisão inversa.)
Depois de saber qual é o seu percentual, encontre o valor multiplicando a avaliação esperada da empresa pela sua porcentagem de participação no IPO. Lembre-se que o próprio IPO dilui todos os acionistas. Em seguida, multiplique o resultado por 2/3 para descobrir quanto você terá quando pagar seus impostos.
Eu ouvi empresas dizerem: "A porcentagem não importa". Afinal, independentemente do percentual, 3.000 ações quando a ação atinge US $ 100 / ação, é de US $ 300.000. & # 8221; Verdade. Mas como você sabe que 3.000 ações hoje ainda serão 3.000 ações no IPO? E qual seria a avaliação de toda a empresa para justificar um preço de US $ 100 por ação? É por isso que faz mais sentido falar sobre avaliação de empresas e porcentagem de participação no IPO.
A empresa se importa se eles me derem ações ou opções?
Eles podem, mas se o fizerem, é apenas por causa do tratamento contábil ou da sobrecarga administrativa de dar estoque. De qualquer forma, eles estão dando a você a propriedade ou uma opção de propriedade na empresa.
Pesquisa.
Citações Aleatórias
Por anos, Stever Robbins tem me dado conselhos. Seu podcast e agora seu livro são uma importante fonte de conselhos para mim. O que você está esperando? Você tem que pegar isso.
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Por que o estoque restrito é melhor que as opções de ações?
Muitas empresas estão preocupadas com a recomendação do Financial Accounting Standards Board (FASB) de que as opções de ações sejam mostradas na folha de despesas da empresa. Especialmente empresas de alta tecnologia e start-ups estão preocupadas porque temem perder uma de suas ótimas ferramentas de recrutamento e motivação. Mas não há necessidade de se preocupar porque já existe uma melhor opção de compensação, opções de ações restritas.
Motivação através de estoque restrito.
A emissão de ações restritas é uma ferramenta de motivação melhor do que a concessão de opções de ações por dois motivos.
Primeiro, muitos funcionários não entendem as opções de ações. Eles não sabem que precisam agir para obter qualquer ganho. É muito mais fácil para eles entenderem um período de aquisição de ações restrito. A segunda razão é que ações restritas não podem se tornar inúteis como opções de ações. Mesmo que o preço das ações caia, o estoque restrito mantém algum valor intrínseco.
A matemática é bem simples. Uma outorga de opções de ações com um preço de exercício de US $ 10 não tem valor quando as ações são negociadas a US $ 8. Ações restritas concedidas quando negociadas a US $ 10 ainda valem US $ 8. Enquanto isso, a opção de ações perdeu 100% de seu valor, enquanto a ação restrita perdeu apenas 20% de seu valor.
Propriedade do empregado através de estoque restrito.
Uma das vantagens que o estoque restrito tem, do ponto de vista gerencial, é que, como uma ferramenta motivadora, permite que os funcionários pensem e ajam como os proprietários. Quando um prêmio restrito de ações é adquirido, o funcionário que recebeu o estoque restrito automaticamente se torna um proprietário da empresa.
O funcionário não precisa tomar nenhuma medida para obter a propriedade e agora pode votar na reunião anual. Tornar-se um stakeholder também incentiva os funcionários a se concentrarem mais em atingir as metas corporativas.
Opções de ações, por outro lado, fazem pouco para incutir um senso de propriedade e são geralmente vistas como uma aposta de alto risco que tem uma recompensa potencialmente grande.
Um funcionário pode investir alguns anos para ajudar uma empresa a crescer e prosperar e ser recompensado com opções de ações, mas sua lealdade é aumentar o preço das ações para que possam sacar e fazer um pacote. Esses funcionários geralmente escolhem ações que elevarão o preço das ações no curto prazo (para aumentar seu ganho potencial), em vez de adotar uma visão de longo prazo que, em última análise, ajuda a empresa a crescer e prosperar com o tempo.

Opções de ações versus ações
Não faça opções de ações - faça ações em vez disso.
Se você é uma empresa em crescimento e deseja atrair talentos ao lidar com eles, provavelmente está sofrendo com a oferta de opções de ações em vez de dar ações a novos contratados. Há muita confusão - exacerbada por questões de tributação - sobre este assunto.
Neste artigo, vou bater esse assunto até a morte - de uma vez por todas. Se eu estiver sentindo falta de algo, por favor, me desafie. É realmente importante que acertemos para que possamos ajudar nossas empresas a crescer.
A prática convencional nas empresas é conceder opções de ações aos empregados como parte de seu pacote de remuneração global. Isso é verdade para empresas públicas e privadas.
Para empresas públicas, essa prática faz sentido por causa do regime tributário, mas faz sentido para empresas privadas? Por que não lhes dar ações reais em vez de opções para comprar ações em algum momento futuro?
Esta discussão refere-se apenas a CCPCs - empresas privadas canadenses controladas. Empresas públicas e não CCPCs, infelizmente, não desfrutam dos mesmos privilégios.
Se você é um funcionário ou diretor de um CCPC, deve insistir em receber ações de graça ou um centavo. Se você é um CCPC, incentive os funcionários e diretores a aceitar compartilhamentos, não opções. Seja qual for o caso, compreenda o jogo fiscal e como ele é reproduzido. (Usarei o termo "funcionário" para incluir diretores.)
Então, por que os consultores sugerem que as empresas dão opções em vez de apenas dar ações gratuitas aos funcionários - assim como os fundadores conseguiram quando começaram a empresa?
Algumas razões pelas quais as opções são populares:
1) dar ações de graça (ou menos do que o valor de mercado) cria um benefício tributável enquanto as outorgas de opções não são tributadas.
2) os funcionários podem não ter condições de pagar pelas ações,
3) da perspectiva da empresa, há menos acionistas que precisam gerenciar com opções.
Ao conceder uma opção de compra de ações, a empresa concede ao empregado o direito de comprar ações a um preço estabelecido, o preço de exercício, por um período de tempo determinado sob certas condições. Conseguir uma concessão de opção de ações não é um benefício tributável para o empregado. Um benefício tributável ocorre somente quando a opção é exercida e as ações são adquiridas.
A razão pela qual sugiro tomar ações é por causa do tratamento fiscal mais favorável para a posse de ações. Embora haja uma desvantagem pequena e remota em levar as ações à frente, a recompensa supera o risco.
Vamos ao que este risco remoto de desvantagem realmente é: se você receber ações de graça que tenham valor real - o Valor de Mercado Justo (“FMV”), mesmo que as ações não possam ser prontamente vendidas em um “mercado” - A Agência de Receita do Canadá ("CRA"), diz que você recebeu um benefício de emprego e quer taxá-lo como renda de emprego. (Você pode debater o FMV e me pergunto com que frequência o CRA o desafia para os CCPCs). Se a empresa falhar, você ainda será responsável pelo imposto sobre esse benefício.
Mas a boa notícia é que esse benefício pode ser diferido até que você venda as ações. E, mais uma boa notícia - se você mantiver as ações por pelo menos dois anos, receberá uma dedução de 50% sobre esse benefício de renda. E, ainda mais boas notícias - em sua vida, você pode reivindicar até US $ 750.000 livre de impostos sobre o ganho de capital (seu preço de venda menos o FMV quando comprou as ações - não o preço que pagou) se as ações por pelo menos 2 anos.
Com opções de ações, você não obtém benefícios - e, portanto, sem incentivos fiscais - até que você exerça suas opções. O relógio de dois anos não começa a funcionar até que você tenha exercido suas opções para comprar ações.
Além disso, o risco fiscal aumenta com o tempo, pois é a diferença entre o FMV e o preço de exercício no momento do exercício que configura o passivo contingente, então quanto mais você esperar para exercer (assumindo um aumento constante do FMV), maior o imposto potencial responsabilidade.
Essa janela de dois anos está no centro do debate sobre ações versus opções. Deixe-me não encobrir o que eu acredito ser o ÚNICO RISCO em tomar ações livres. Se você receber ações gratuitas que o departamento fiscal julgar valer US $ 1,00, E SE VENDER EM MENOS DE 2 ANOS (por exemplo, se a empresa falhar), você poderá ser penalizado com um imposto devido ao benefício de US $ 1,00 menos 50 centavos. Perda de investimento de negócios permitida (“ABIL”)). Ou seja, você seria taxado em 50 cents / share de rendimento, mesmo que você não ganhasse um níquel. Louco, mas é verdade.
Se você puder manter as ações por mais de 2 anos, você obtém a dedução de 50% E os 50% ABIL - portanto - nenhum benefício tributável líquido.
Mas vamos ser claros: as opções evitam esse passivo, mas você perderá a dedução de 50% e a isenção de ganhos de capital ao longo da vida.
Uma forma segura de contornar isso - especialmente se a empresa ainda é jovem e ainda não levantou muito capital - é comprar as ações em um FMV defensável, digamos, um centavo. Então, não há nenhum benefício de emprego e nenhum imposto - deferido ou não. Você só é taxado na taxa de ganhos de 50% (e também recebe a isenção vitalícia se você tiver ações por mais de dois anos).
Do ponto de vista do CCPC, dois argumentos contra compartilhamentos gratuitos que eu ouço com frequência são: e se o funcionário desistir prematuramente e como você pode justificar dar ações gratuitas quando acabamos de fazer duas rodadas de anjos a 50 centavos e 75 centavos?
Quanto aos desistentes, eles teriam que - por meio de um contrato de vesting reverso - perder suas ações não adquiridas. Vesting pode basear-se no tempo ou desempenho. Se as ações forem dadas por trabalho realizado que não tenha sido pago, elas não devem ser tratadas de maneira diferente de outros investidores externos.
As empresas que relutam em dar ações gratuitas descobrem que os funcionários não têm dinheiro para comprar as ações, e essa é outra razão pela qual as opções têm sido tão populares. Os funcionários são informados: "você pode comprar essas ações pelos próximos 10 anos pelo preço de hoje de 50 centavos" e isso não custa nada hoje. O problema é que, algum dia, para começar o relógio de dois anos, o empregado terá que pagar pelas ações. Além disso, qual é uma opção que vale a pena? Uma avaliação de opções de ações da Black-Scholes faz sentido para uma CCPC quando não há mercado líquido? Não. Mas, uma parte vale 50 centavos. Então, se você quiser dar um benefício de US $ 100 mil para um empregado, dê-lhe 200 mil ações. Se você der opções a ele, teria que dar a ele algo como TRÊS VEZES como muitas opções versus compartilhamentos para obter um valor presente semelhante. Isso afeta diretamente a avaliação por ação nos financiamentos em andamento, uma vez que os investidores sempre analisam todas as opções em circulação como ações em circulação, embora não tenham sido exercidas e a empresa não tenha recebido nenhum dinheiro.
"Mas, mas outros investidores não gostam de ver alguém recebendo ações gratuitas" é outro argumento dado pelas empresas. No entanto, dado que você pode dar menos compartilhamentos, não é muito melhor do que uma diluição mais excessiva no futuro? Além disso, o dinheiro recebido pela empresa quando as opções são exercidas faz quase NADA para os acionistas ao sair como o valor do exercício até então é nominal comparado ao valor de saída.
Em resumo, aqui estão as unhas no caixão de opções:
a dedução de 50% e a isenção vitalícia podem ser perdidas se as opções não forem exercidas pelo menos 2 anos antes de um evento de liquidez,
as opções têm datas de expiração (você pode torná-las longas, mas pode realmente atrapalhar a sua tabela de limites, pois você pode acabar com uma enorme quantidade de opções não exercidas),
os oponentes não são acionistas reais. Eles não podem votar ou participar,
um preço baixo das ações para os funcionários significa menos diluição para outros investidores e, portanto, um preço por ação maior nas rodadas de financiamento,
o valor de uma opção é mais difícil de determinar,
mais trabalho contábil no relato de remuneração baseada em ações.
Por fim, se você é um funcionário e acredita que suas ações não valerão nada (e você as despejará) em menos de dois anos, vá em frente e faça opções de compra de ações! Mas então, por que você está perdendo seu tempo com essa empresa?
Para alguma discussão adicional, bem como informações relativas a não-CCPCs e empresas públicas, confira: mikevolker / shares-vs-stock-options /
(Obrigado a Jim Fletcher por suas contribuições para este artigo!)
O TIME Center da Universidade Simon Fraser, no centro de Vancouver, expandiu-se recentemente para o campus Burnaby da SFU (Discovery Park) para oferecer escritórios de incubação a empresários de ambos os locais.
TIME é um acrônimo para Tecnologia, Inovação, Mentoria e Empreendedorismo. É mais do que apenas uma incubadora. Os escritórios completos, prontos para uso, com internet de alta velocidade, servidores, telefone e fax, impressão, etc., são apenas o começo.
Dentro de TIME, há também o TIME Business Center (um pouco como um business lounge de aeroportos, mas sem álcool) que está aberto a empresários de tecnologia e pessoas de negócios para usar como uma instalação de escritório no centro da cidade. Precisa de plug-in? Faça algumas chamadas? Faça algum trabalho? Fazer uma reunião? Existem algumas ótimas instalações para a realização da AGM da sua empresa. Por que sair no MacDonald's quando você pode trabalhar produtivamente no TIME Center? Passe e confira! Ele está localizado no campus do centro de SFU em 515 West Hastings St. Você não vai acreditar no preço!
Michael Volker, um empreendedor de tecnologia, é diretor do Escritório de Inovação da Simon Fraser University e presidente do Western Technology Technology Innovation Fund e da GreenAngel Energy Corp. Ele é um dos fundadores da Vancouver Angel Network e ex-presidente do Vancouver Enterprise Forum e ex-presidente da B. C. Instituto de Sistemas Avançados. Ele possui ações em muitas das empresas sobre as quais escreve. Copyright, 2011.
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Como as opções de ações e os RSUs diferem?
Uma das maiores mudanças na estrutura da compensação da empresa privada do Vale do Silício nos últimos cinco anos tem sido o uso crescente de Unidades de Ações Restritas (RSUs). Estou no ramo de tecnologia há mais de 30 anos e, durante esse período, as opções de ações foram quase exclusivamente o meio pelo qual os funcionários de startups compartilhavam o sucesso de seus empregadores. Tudo isso mudou em 2007, quando a Microsoft investiu no Facebook. Para entender por que as RSUs surgiram como uma forma popular de compensação, precisamos observar como as RSUs e as opções de ações diferem.
História da Opção de Ações no Vale do Silício.
Há mais de 40 anos, um advogado muito inteligente do Vale do Silício projetou uma estrutura de capital para startups que ajudou a facilitar o boom de alta tecnologia. Sua intenção era construir um sistema que fosse atraente para os capitalistas de risco e fornecesse aos funcionários um incentivo significativo para aumentar o valor de suas empresas.
Para atingir seu objetivo, ele criou uma estrutura de capital que emitiu Ações Preferenciais Conversíveis para os Capitalistas de Risco e Ações Ordinárias (na forma de opções de ações) para os funcionários. O estoque preferencial acabaria sendo convertido em ações ordinárias se a empresa viesse a público ou fosse adquirida, mas teria direitos exclusivos que fariam uma ação preferencial parecer mais valiosa que uma ação ordinária. Eu digo aparecer porque era altamente improvável que os direitos exclusivos do Stock Preferencial, como a possibilidade de dividendos e acesso preferencial ao produto de uma liquidação, entrassem em jogo. No entanto, a aparência de maior valor para as Ações Preferenciais permitia às empresas justificar ao IRS a emissão de opções de compra de Ações Ordinárias a um preço de exercício igual a 1/10 do preço por ação pago pelos investidores. Os investidores ficaram satisfeitos em ter um preço de exercício muito menor do que o preço que pagaram por suas ações preferenciais porque não criaram uma diluição maior e isso forneceu um tremendo incentivo para atrair pessoas importantes para trabalharem em suas empresas de portfólio.
Este sistema não mudou muito até cerca de 10 anos atrás, quando a Receita Federal decidiu que as opções de preço em apenas 1/10 do preço mais recente pago por investidores externos representavam um benefício muito grande e não tributado no momento da concessão da opção. Um novo requisito foi colocado nos conselhos de administração das empresas (os emissores oficiais de opções de ações) para definir preços de exercício de opção (o preço pelo qual você poderia comprar suas Ações Ordinárias) ao valor justo de mercado das Ações Ordinárias no momento da opção. foi emitido. Isso exigia que os conselhos buscassem avaliações (também conhecidas como avaliações 409A em referência à seção do código do IRS que fornece orientação sobre o tratamento fiscal de instrumentos baseados em ações concedidos como remuneração) de suas Ações Ordinárias de especialistas em avaliação de terceiros.
A emissão de opções de compra de ações com preços de exercício abaixo do valor justo de mercado das Ações Ordinárias resultaria no recebimento do imposto pelo contribuinte sobre o valor pelo qual o valor de mercado excede o custo de exercício. As avaliações são realizadas aproximadamente a cada seis meses para evitar que os empregadores corram o risco de incorrer nesse imposto. O valor de avaliação das Ações Ordinárias (e, portanto, o preço de exercício da opção) geralmente chega a aproximadamente 1/3 do valor do preço mais recente pago por investidores externos, embora o método de calcular o valor justo de mercado seja muito mais complexo.
Esse sistema continua a fornecer um incentivo atraente aos funcionários em todos os casos, exceto um - quando uma empresa arrecada dinheiro em uma avaliação bem acima do que a maioria das pessoas consideraria justa. O investimento da Microsoft no Facebook em 2007 é um exemplo perfeito. Deixe-me explicar por quê.
Facebook mudou tudo.
Em 2007, o Facebook decidiu envolver um parceiro corporativo para acelerar suas vendas de publicidade enquanto construía sua própria equipe de vendas. O Google e a Microsoft competiram pela honra de revender os anúncios do Facebook. Na época, a Microsoft estava ficando desesperadamente atrás do Google na corrida pela publicidade nos mecanismos de busca. Ele queria a capacidade de agrupar seus anúncios da Rede de Pesquisa com anúncios do Facebook para oferecer uma vantagem competitiva em relação ao Google. A Microsoft, então, fez uma coisa muito esperta para ganhar o acordo com o Facebook. Ele entendeu, a partir de anos investindo em pequenas empresas, que os investidores públicos não valorizam a valorização dos investimentos. Eles só se preocupam com ganhos de operações recorrentes. Portanto, o preço que a Microsoft estava disposta a pagar para investir no Facebook não importava, então eles se ofereceram para investir US $ 200 milhões em uma avaliação de US $ 4 bilhões como parte do acordo de revenda. Isso foi considerado absurdo por quase todos no mundo dos investimentos, especialmente considerando que o Facebook gerou uma receita anual de apenas US $ 153 milhões em 2007. A Microsoft poderia facilmente perder US $ 200 milhões devido ao seu estoque de mais de US $ 15 bilhões, mas mesmo isso era improvável porque a Microsoft tinha o direito de ser reembolsado primeiro no caso de o Facebook ser adquirido por outra pessoa.
A avaliação extremamente alta criou um pesadelo de recrutamento para o Facebook. Como eles atrairiam novos funcionários se suas opções de ações não valessem nada até que a empresa gerasse um valor acima de US $ 1,3 bilhão (o provável novo valor avaliado das ações ordinárias - 1/3 de US $ 4 bilhões)? Digite o RSU.
O que são RSUs?
RSUs (ou Unidades de Ações Restritas) são ações ordinárias sujeitas a vesting e, freqüentemente, outras restrições. No caso das RSUs do Facebook, elas não eram ações ordinárias, mas sim “ações fantasmas” que poderiam ser negociadas em ações ordinárias após a empresa abrir o capital ou ser adquirida. Antes do Facebook, as RSUs eram usadas quase exclusivamente para funcionários de empresas públicas. Empresas privadas tenderam a não emitir RSUs porque o recebedor recebe valor (o número de RSUs vezes o preço de liquidação final / ação), quer o valor da empresa valorize ou não. Por esse motivo, muitas pessoas, inclusive eu, não acham que são um incentivo adequado para um funcionário de empresa privada que deve se concentrar em aumentar o valor de seu patrimônio. Dito isto, as RSUs são uma solução ideal para uma empresa que precisa fornecer um incentivo de capital em um ambiente no qual a avaliação atual da empresa provavelmente não será alcançada / justificada por alguns anos. Como resultado, eles são muito comuns entre as empresas que fecharam financiamentos com valor de mais de US $ 1 bilhão (exemplos incluem AirBnB, Dropbox, Square e Twitter), mas nem sempre são encontrados em empresas em estágio inicial.
Sua milhagem irá variar.
Os funcionários devem esperar receber menos RSUs do que as opções de ações para o mesmo job / empresa, porque as RSUs têm valor independente de quão bem a empresa emissora realiza pós-concessão. Você deve esperar receber aproximadamente 10% menos RSUs do que as Opções de ações para cada trabalho privado da empresa e cerca de 2/3 menos RSUs do que receberia nas opções de uma empresa pública.
Deixe-me fornecer um exemplo de empresa privada para ilustrar. Imagine uma empresa com 10 milhões de ações em circulação que acabou de concluir um financiamento de US $ 100 por ação, o que se traduz em uma avaliação de US $ 1 bilhão. Se soubéssemos com certeza que a empresa valeria US $ 300 por ação, precisaríamos emitir 11% menos RSUs do que as opções de ações para entregar o mesmo valor líquido ao funcionário.
Veja um gráfico simples para ajudar você a visualizar o exemplo.
Nunca sabemos qual será o valor final da empresa, mas você deve sempre esperar receber menos RSUs pelo mesmo trabalho para obter o mesmo valor esperado, pois as RSUs não têm um preço de exercício.
RSUs e opções de ações têm tratamento tributário muito diferente.
A principal diferença final entre as RSUs e as opções de ações é a maneira como elas são tributadas. Nós cobrimos este assunto em grande detalhe em Gerenciar RSUs Vested Like A Cash Bonus & amp; Considere a venda. A linha inferior é que os RSUs são tributados assim que se tornam investidos e líquidos. Na maioria dos casos, o seu empregador reterá alguns dos seus RSUs como pagamento dos impostos devidos no momento do pagamento. Em alguns casos, você pode ter a opção de pagar os impostos devidos com o dinheiro em mãos para que você retenha todos os RSUs adquiridos. Em qualquer um dos casos, suas RSUs são tributadas com taxas de renda comuns, que podem chegar a 48% (Federal + State), dependendo do valor de suas RSUs e do estado em que você vive. Como explicamos no blog acima mencionado, segurar os RSUs é equivalente a tomar a decisão de comprar mais ações da sua empresa pelo preço atual.
Em contraste, as opções não são tributadas até que sejam exercidas. Se você exercer suas opções antes do valor das opções ter aumentado e apresentar uma eleição 83 (b) (consulte Sempre arquivar seu 83 (b)), você não deverá pagar nenhum imposto até que elas sejam vendidas. Se você os mantiver, neste caso por pelo menos um ano após o exercício, você será taxado com as taxas de ganhos de capital, que são muito mais baixas do que as taxas ordinárias de renda (máximo de aproximadamente 36% vs. 48%). Se você exercer suas opções depois que elas aumentam de valor, mas antes de você estar líquido, é provável que você deva um Imposto Mínimo Alternativo. É altamente recomendável que você consulte um consultor fiscal antes de tomar essa decisão. Por favor, veja 11 perguntas a fazer ao escolher um contador para saber como selecionar um consultor fiscal.
A maioria das pessoas não exerce suas opções até que seu empregador se torne público. Nesse ponto, é possível exercer e vender pelo menos ações suficientes para cobrir o imposto de renda ordinário devido à valorização das opções. A boa notícia é que, diferentemente dos RSUs, você pode adiar o exercício de suas opções para um ponto no tempo em que sua taxa de imposto é relativamente baixa. Por exemplo, você pode esperar até comprar uma casa e deduzir a maior parte do seu pagamento de hipoteca e impostos imobiliários. Ou você pode esperar até que você se beneficie de prejuízos fiscais obtidos por um serviço de gerenciamento de investimentos como o Wealthfront.
Estamos aqui para ajudar.
As RSUs e as opções de ações foram projetadas para propósitos muito diferentes. É por isso que o tratamento fiscal e a quantia que você deve esperar receber diferem muito. Acreditamos firmemente que, com um melhor entendimento de como seu uso evoluiu, você poderá tomar melhores decisões sobre o que constitui uma oferta justa e quando vender. Também estamos muito conscientes de quão complexa e específica sua própria tomada de decisão pode ser, por isso, sinta-se à vontade para fazer perguntas em nossa seção de comentários - eles provavelmente também serão úteis para os outros.
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